เขียนโดย นายศรศักดา จิราพงษ์ · อัปเดตล่าสุด มิถุนายน 2026

ตอบสั้น ๆ: สัญญาสองภาษา ไทย-จีน (หรือไทย-อังกฤษ) จะบังคับได้จริงต้องกำหนด 3 เรื่องให้ชัด คือ (1) "ภาษาที่ใช้บังคับ" เมื่อสองฉบับขัดกัน (2) "กฎหมายที่ใช้บังคับ" และ (3) "เขตอำนาจศาลหรืออนุญาโตตุลาการ" พร้อมการแปลที่แม่นยำโดยผู้เชี่ยวชาญกฎหมาย เพื่อกันการตีความคนละทาง บทความนี้อยู่ในชุด คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ

ทำไมธุรกิจไทย-จีนต้องใช้สัญญาสองภาษา

เมื่อคู่สัญญาพูดคนละภาษา ความเสี่ยงที่ใหญ่ที่สุดคือ "ตีความข้อสัญญาไม่ตรงกัน" สัญญาสองภาษาช่วยให้ทั้งสองฝ่ายเข้าใจสิทธิหน้าที่ของตนชัดเจน ลดข้อพิพาท และสร้างความน่าเชื่อถือในการทำธุรกิจข้ามชาติ อย่างไรก็ตาม การมีสองฉบับก็เพิ่มความเสี่ยงใหม่ คือ ถ้าถ้อยคำสองภาษาสื่อความไม่ตรงกัน จะยึดฉบับไหน จึงต้องวางโครงสร้างสัญญาให้รัดกุมตั้งแต่ต้น

3 ข้อกำหนดที่ขาดไม่ได้ในสัญญาสองภาษา

• ภาษาที่ใช้บังคับ (Governing Language): ระบุชัดว่าหากฉบับไทยกับฉบับจีน/อังกฤษขัดกัน ให้ยึดฉบับใดเป็นหลัก หากคดีจะขึ้นศาลไทย การกำหนดให้ "ฉบับภาษาไทย" เป็นฉบับที่ใช้บังคับมักสะดวกที่สุด เพราะกระบวนพิจารณาของศาลไทยใช้ภาษาไทย และเอกสารภาษาต่างประเทศต้องแปลและรับรองก่อน
• กฎหมายที่ใช้บังคับ (Governing Law): ระบุว่าใช้กฎหมายของประเทศใดตีความและบังคับสัญญา ซึ่งกระทบต่อสิทธิหน้าที่และผลของการผิดสัญญาอย่างมาก
• เขตอำนาจศาล/อนุญาโตตุลาการ (Jurisdiction/Arbitration): ระบุว่าจะระงับข้อพิพาทที่ศาลใด หรือใช้อนุญาโตตุลาการตามพระราชบัญญัติอนุญาโตตุลาการ พ.ศ. 2545 ซึ่งเหมาะกับสัญญาข้ามชาติเพราะคำชี้ขาดบังคับข้ามประเทศได้ง่ายกว่าคำพิพากษาศาล

การแปลที่แม่นยำ คือหัวใจที่คนมองข้าม

กับดักที่พบบ่อย: การแปลสัญญาด้วยโปรแกรมหรือผู้ที่ไม่เข้าใจศัพท์กฎหมาย ทำให้คำสำคัญเพี้ยนความหมาย เช่น "เบี้ยปรับ" "ค่าเสียหาย" "บอกเลิกสัญญา" "เหตุสุดวิสัย" ซึ่งมีนัยทางกฎหมายเฉพาะ หากแปลผิดอาจเปลี่ยนสิทธิหน้าที่ของคู่สัญญาไปคนละเรื่อง สัญญาสองภาษาที่ดีจึงควรร่างโดยทนายหรือนักแปลกฎหมายที่เชี่ยวชาญทั้งสองภาษา และตรวจทานเทียบทีละข้อให้สื่อความตรงกัน

เอกสารที่ต้องใช้ข้ามประเทศ และการรับรอง

เอกสารสัญญาหรือหนังสือมอบอำนาจที่ทำในไทยแล้วต้องนำไปใช้ในต่างประเทศ มักต้องผ่านการรับรองโดย "ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสาร" (Notarial Services Attorney) และอาจต้องรับรองโดยกระทรวงการต่างประเทศหรือสถานทูตตามขั้นตอนของปลายทาง ในทางกลับกัน เอกสารภาษาจีน/อังกฤษที่จะใช้ในศาลหรือหน่วยงานไทย ต้องแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปล การวางแผนเรื่องการรับรองตั้งแต่ต้นช่วยให้เอกสารใช้ได้จริงโดยไม่ต้องแก้ย้อนหลัง หลักการร่าง-ตรวจสัญญาและเงื่อนไขสำคัญทั้งหมด ดูได้ในเสาหลัก คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ ฉบับสมบูรณ์ และกรณีคู่ค้ามีพฤติการณ์หลอกลวง อ่านแนวทางได้ที่ คู่มือคดีฉ้อโกงและยักยอกทรัพย์

คำถามที่พบบ่อย

ฉบับไทยกับฉบับจีนขัดกัน ยึดฉบับไหน

ยึดตาม "ภาษาที่ใช้บังคับ" ที่ระบุไว้ในสัญญา หากไม่ได้ระบุไว้จะเกิดปัญหาตีความ ดังนั้นต้องกำหนดให้ชัดตั้งแต่ต้น และหากคาดว่าจะใช้ในศาลไทย การกำหนดฉบับภาษาไทยเป็นฉบับบังคับมักสะดวกที่สุด

ทำสัญญาภาษาจีนอย่างเดียวใช้ในไทยได้ไหม

โดยหลักสัญญาผูกพันได้ แต่เมื่อต้องใช้ในศาลหรือหน่วยงานไทย ต้องแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปล การมีฉบับภาษาไทยควบคู่ตั้งแต่ต้นจึงช่วยลดปัญหาและความล่าช้า

ควรเลือกศาลหรืออนุญาโตตุลาการ

ขึ้นกับลักษณะธุรกิจ อนุญาโตตุลาการเหมาะกับสัญญาข้ามชาติเพราะรักษาความลับและบังคับคำชี้ขาดข้ามประเทศได้ง่ายกว่า ส่วนศาลเหมาะกับข้อพิพาทภายในประเทศ ควรปรึกษาทนายเพื่อเลือกให้เหมาะกับคู่สัญญาและทรัพย์สิน

📚 แหล่งอ้างอิงที่น่าเชื่อถือ (อ่านเพิ่มเติม)

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (การตีความสัญญาตามสุจริต ม.368) และ พ.ร.บ.อนุญาโตตุลาการ พ.ศ. 2545 — สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
• การรับรองเอกสารโดยทนายความ (Notarial Services Attorney) — สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์
• แนวคำพิพากษาศาลฎีกาเรื่องการตีความสัญญาและอนุญาโตตุลาการ — ระบบสืบค้นคำพิพากษาศาลฎีกา
• อ่านเพิ่มเติมจากไทย จีน ลอว์ เฟิร์ม: คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ (เสาหลัก) · คู่มือกฎหมายที่ดิน (ต่างชาติถือครอง)

ปรึกษาทนายความไทย-จีน ลอว์ เฟิร์ม