สัญญาตัวแทนจำหน่าย ต้องมีอะไร ป้องกันแย่งลูกค้า
เขียนโดย นายศรศักดา จิราพงษ์ · อัปเดตล่าสุด กันยายน 2026
ผู้ผลิตแต่งตั้งคู่ค้าให้ขายสินค้าในจังหวัดหนึ่ง คู่ค้าเปิดตลาดและเก็บรายชื่อลูกค้าไว้ทั้งหมด ต่อมาผู้ผลิตขายตรงให้ลูกค้ากลุ่มเดิม ขณะที่คู่ค้ายังค้างค่าสินค้า สัญญาที่มีระบุเพียงส่วนลดและยอดสั่งซื้อ จึงตอบไม่ได้ว่าใครมีสิทธิทำอะไร
สัญญาตัวแทนจำหน่ายต้องเริ่มจากแยกบทบาทให้ถูกว่าเป็นผู้ซื้อสินค้าไปขายต่อ เป็นตัวแทนที่ทำการแทนผู้ผลิต หรือทำทั้งสองส่วน ข้อสัญญาควรกำหนดพื้นที่ ลูกค้า ช่องทางขาย ราคา เครดิตเทอม เป้าหมาย สิทธิใช้แบรนด์ และผลเมื่อเลิกสัญญา ชื่อสัญญาอย่างเดียวไม่ชี้ว่าใครผูกพันต่อลูกค้า
กรณีของใครบ้างที่เข้าข่าย
- ผู้ผลิตหรือผู้นำเข้าแต่งตั้งคู่ค้าให้ขายสินค้าในพื้นที่หรือช่องทางหนึ่ง
- ผู้จำหน่ายซื้อสินค้าไปขายต่อและรับความเสี่ยงสต็อกเอง
- พนักงานขายหรือนายหน้ารับคำสั่งซื้อแทนบริษัทโดยไม่ได้ซื้อสินค้า
- มีข้อตกลงผูกขาด ลูกค้าสงวน หรือห้ามขายข้ามพื้นที่
ถ้าคู่ค้าลงนาม รับเงิน หรือรับประกันแทนบริษัท ต้องระบุอำนาจให้ละเอียด เพราะอาจเกิดผลผูกพันต่อบุคคลภายนอกต่างจากกรณีซื้อขายเพื่อจำหน่ายต่อในนามตนเอง
สิ่งที่ควรทำตอนนี้
- วาดเส้นทางสินค้า เงิน และเอกสารว่าแต่ละช่วงออกในชื่อใคร
- กำหนดพื้นที่ ช่องทาง ลูกค้าสงวน และการขายออนไลน์ให้เห็นขอบเขต
- กำหนดว่าเป็นสิทธิแต่ผู้เดียวหรือไม่ และต้องทำยอดใดจึงรักษาสิทธิไว้ได้
- ตรวจเครดิตเทอม หลักประกัน วงเงิน และขั้นหยุดส่งสินค้าเมื่อค้างชำระ
- กำหนดการใช้เครื่องหมายการค้า สื่อโฆษณา และข้อความรับประกันสินค้า
- เขียนวิธีจัดการสต็อก ลูกค้า เอกสาร และยอดค้างเมื่อเลิกสัญญา
ข้อสัญญาที่ต้องตัดสินใจก่อนลงนาม
ผู้จำหน่ายหรือตัวแทน
ผู้จำหน่ายมักซื้อและขายต่อในนามตนเอง ส่วนตัวแทนอาจทำการแทนตัวการภายในขอบเขตอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 797 เป็นต้นไป ต้องระบุสิทธิรับคำสั่งซื้อ รับชำระเงิน ให้ส่วนลด และรับประกันแทนผู้ผลิตแยกเป็นข้อ
พื้นที่และลูกค้า
คำว่า "เขตกรุงเทพฯ" ยังไม่ตอบเรื่องเว็บไซต์ มาร์เก็ตเพลส ลูกค้าสำนักงานใหญ่ หรือคำสั่งซื้อที่จัดส่งข้ามพื้นที่ ควรทำตารางลูกค้าและช่องทาง รวมถึงวิธีแบ่งค่านายหน้าเมื่อหลายฝ่ายมีส่วนในดีลเดียว
ยอดขายและสิทธิแต่ผู้เดียว
ถ้าให้สิทธิแต่ผู้เดียว ควรกำหนดเป้าหมาย รอบประเมิน ข้อมูลที่ใช้วัด และเวลาสำหรับแก้ผลงานก่อนลดหรือยกเลิกสิทธิ เงื่อนไขด้านราคา การแบ่งตลาด หรือการจำกัดคู่ค้าควรตรวจร่วมกับกฎหมายการแข่งขันทางการค้า
ค่าสินค้า คอมมิชชั่น และหนี้
แยกส่วนลดการค้า ค่านายหน้า ค่าโฆษณา และโบนัสยอดขายให้ชัด ระบุวันออกใบแจ้งหนี้ ภาษี การหักกลบหนี้ และสิทธิระงับส่งสินค้า หากเป็นนายหน้าควรอ่าน สัญญานายหน้าและค่าคอมมิชชั่น
เอกสารที่ควรเตรียม
- คู่สัญญา: หนังสือรับรอง อำนาจลงนาม และเครือบริษัท ใช้ตรวจผู้ผูกพัน
- สินค้า: รายการสินค้า ราคา เงื่อนไขรับประกัน และการคืนสินค้า ใช้กำหนดหน้าที่หลังขาย
- ตลาด: แผนที่พื้นที่ รายชื่อลูกค้าสงวน และช่องทางออนไลน์ ใช้กันการแย่งลูกค้า
- เงิน: เครดิตเทอม วงเงิน หลักประกัน และสูตรคอมมิชชั่น ใช้คำนวณยอดที่ตรวจสอบได้
- ข้อพิพาท: ใบสั่งซื้อ ใบส่งของ รายงานยอด และอีเมลทักท้วง ใช้ตรวจหนี้และการฝ่าฝืนพื้นที่
ระยะเวลาและค่าใช้จ่าย
เวลาร่างขึ้นกับจำนวนสินค้า พื้นที่ขาย ระบบราคา และสิทธิแต่ผู้เดียว สัญญาข้ามประเทศต้องตรวจภาษาที่ใช้บังคับ กฎหมายที่เลือก และวิธีระงับข้อพิพาทเพิ่ม ค่าบริการต้องประเมินจากร่างเดิม ตารางการค้า และจำนวนรอบเจรจา
ข้อผิดพลาดที่พบ
- ใช้คำว่าตัวแทน แต่ไม่กำหนดอำนาจทำการแทนบริษัท
- ให้สิทธิแต่ผู้เดียวโดยไม่มีเป้าหมายและรอบประเมิน
- ไม่เขียนว่าการขายออนไลน์และลูกค้ารายใหญ่เป็นของใคร
- เลิกสัญญาแล้วปล่อยให้ใช้แบรนด์และเก็บเงินลูกค้าต่อ
จุดที่ควรให้ทนายเข้าดูแล
ควรให้ทนายตรวจเมื่อให้สิทธิแต่ผู้เดียว มีวงเงินเครดิตสูง คู่ค้าใช้อำนาจแทนบริษัท หรือเครือข่ายขายข้ามประเทศ ทนายช่วยแยกโครงสร้างซื้อขายกับตัวแทน กำหนดอำนาจ ตรวจข้อจำกัดการแข่งขัน ร่างหลักประกัน และวางขั้นตอนเลิกสัญญาโดยไม่ปล่อยหนี้หรือสิทธิใช้แบรนด์ค้างอยู่
ทนายช่วยอะไรได้บ้าง
ทนายตรวจโครงสร้างการขายและอำนาจของคู่ค้า ร่างพื้นที่ ลูกค้าสงวน เป้าหมายและคอมมิชชั่น ตรวจหลักประกันกับเครดิตเทอม จัดทำข้อใช้เครื่องหมายการค้า และดำเนินการทวงหนี้หรือบอกเลิกเมื่อมีการขายข้ามเขตหรือค้างชำระ
คำถามที่พบบ่อย
ตัวแทนจำหน่ายมีสิทธิแต่ผู้เดียวเสมอหรือไม่
ไม่เสมอไป ต้องเขียนว่าสิทธิแต่ผู้เดียวครอบคลุมพื้นที่ ลูกค้า และช่องทางใด รวมถึงเงื่อนไขรักษาสิทธิ หากสัญญาไม่ชัดอาจเกิดข้อพิพาทเรื่องผู้ผลิตขายตรงหรือแต่งตั้งรายอื่น
บริษัทรับผิดสัญญาที่คู่ค้าไปทำกับลูกค้าหรือไม่
ต้องตรวจว่าคู่ค้าเป็นผู้ขายในนามตนเองหรือมีอำนาจทำการแทนบริษัท รวมถึงสิ่งที่บริษัทเคยแสดงต่อลูกค้า เอกสารแต่งตั้ง ใบเสนอราคา และการรับเงินจึงมีผลต่อคำตอบ
แหล่งกฎหมาย
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 453 เป็นต้นไป เรื่องซื้อขาย และมาตรา 797 เป็นต้นไป เรื่องตัวแทน ตรวจที่ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
- พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 และประกาศที่เกี่ยวข้อง ตรวจที่ สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า
- ข้อมูลสัญญาอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า โดยกรมทรัพย์สินทางปัญญา
ส่งคำว่า "ตัวแทนจำหน่าย" พร้อมประเภทสินค้า พื้นที่ขาย และเครดิตเทอม ทาง LINE @thaichineselawfirm เพื่อรับรายการเอกสารเบื้องต้น
เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ
อ่านภาพรวมได้ที่ คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ และดู บริการร่างและทบทวนสัญญาทางกฎหมาย
