ใบเสนอราคากับใบสั่งซื้อไม่ตรงกัน ต้องยึดฉบับไหน
ผู้เขียน: นายศรศักดา จิราพงษ์ · ตรวจข้อมูล 8 ตุลาคม 2569
ผู้ขายส่งใบเสนอราคาให้จ่ายก่อนส่งของ แต่ PO ที่ลูกค้าส่งกลับระบุเครดิตเทอมหลังตรวจรับและมีค่าปรับเพิ่ม พนักงานเริ่มเตรียมของไปแล้วโดยยังไม่ได้เซ็นสัญญาหลัก เมื่อถึงวันส่งมอบ แต่ละฝ่ายกลับยึดเอกสารของตน ควรตรวจตรงไหนก่อน?
ไม่มีหลักว่าต้องยึด PO หรือใบเสนอราคาเป็นอันดับแรกทุกกรณี ต้องดูว่าเอกสารใดเป็นคำเสนอ อีกฝ่ายตอบรับเงื่อนไขใด และมีข้อตกลงลำดับเอกสารหรือไม่ คำตอบรับที่แก้เงื่อนไขอาจเป็นคำเสนอใหม่ ส่วนการเริ่มทำงานหรือส่งของอาจมีผลต่อการพิสูจน์การยอมรับตามพฤติการณ์ จึงต้องเทียบเอกสารกับลำดับการติดต่อจริง
บทความนี้ใช้กับกรณีใด
บทความนี้เป็นวิธีตรวจข้อตกลงก่อนเริ่มงานหรือส่งสินค้าในธุรกิจเอกชน เหมาะเมื่อมีใบเสนอราคา ใบสั่งซื้อหรือ PO อีเมลยืนยัน และเงื่อนไขมาตรฐานหลายชุดที่ไม่ตรงกัน ใช้ได้แม้ยังไม่มีเอกสารชื่อสัญญาหลัก แต่ไม่แทนการตรวจสัญญาที่กฎหมายกำหนดแบบเฉพาะหรือการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ
หากเซ็นสัญญาหลักแล้วและระบุลำดับเอกสารไว้ชัด ให้เริ่มจากข้อนั้น ก่อนตรวจว่าคู่สัญญาตกลงแก้ไขภายหลังหรือไม่ กรณีมีสัญญาเดิมอยู่กับกรณีเพิ่งเจรจาราคาครั้งแรกจึงต้องแยกกัน
คำตอบรับที่แก้เงื่อนไขอาจยังไม่ใช่การรับข้อเสนอเดิม
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 359 วรรคสอง กำหนดผลของคำสนองที่มีข้อความเพิ่มเติม ข้อจำกัดหรือข้อแก้ไขว่าเป็นการไม่รับคำเสนอเดิมและเป็นคำเสนอใหม่ในตัว จึงต้องตรวจต่อว่าผู้เสนอเดิมรับเงื่อนไขที่เปลี่ยนหรือไม่ แค่ราคาเท่าเดิมไม่ได้แปลว่าเรื่องเครดิตเทอมหรือความรับผิดตรงกันแล้ว
มาตรา 361 วางหลักการเกิดสัญญาระหว่างบุคคลที่อยู่ห่างกันเมื่อคำบอกกล่าวสนองไปถึงผู้เสนอ และมีกรณีที่พฤติการณ์ใช้แสดงการสนองรับได้ตามเจตนาหรือปกติประเพณี การส่งของหลังได้รับ PO จึงเป็นข้อเท็จจริงที่ต้องตรวจ แต่ไม่ควรสรุปว่าการกระทำครั้งเดียวทำให้เงื่อนไขท้าย PO ทุกข้อมีผลแน่นอน
มาตรา 366 เกี่ยวกับกรณียังตกลงไม่ครบในข้อที่ฝ่ายหนึ่งถือเป็นสาระสำคัญ และกรณีตกลงว่าจะต้องทำสัญญาเป็นหนังสือ ส่วนมาตรา 367 รองรับการพิจารณาข้อตกลงบางส่วนในเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด การตีความตามมาตรา 368 ต้องคำนึงถึงความประสงค์โดยสุจริตและปกติประเพณี จึงต้องอ่านทั้งเอกสารและพฤติการณ์ร่วมกัน
สิ่งที่ควรทำก่อนเริ่มงานหรือส่งของ
- รวบรวมใบเสนอราคาทุกเวอร์ชัน PO สัญญาหลักและเงื่อนไขแนบ เก็บไฟล์จริงพร้อมอีเมลที่ใช้ส่ง อย่าเลือกเฉพาะฉบับที่เงื่อนไขดีกับฝ่ายตน
- ทำลำดับวันที่ตั้งแต่เสนอราคา ตอบรับ ขอแก้ เริ่มผลิต จ่ายเงินจนถึงส่งของ พร้อมระบุผู้ส่งและผู้รับ เพื่อหาให้ได้ว่าแต่ละฝ่ายรู้อะไรในขณะทำรายการ
- ทำตารางเฉพาะข้อที่ไม่ตรงกัน เช่น ราคาและภาษี สเปก จำนวน วันส่ง เครดิตเทอม เกณฑ์ตรวจรับ ค่าปรับและขอบเขตรับผิด แล้วแนบแหล่งข้อความของแต่ละข้อ
- ตรวจอำนาจของผู้ที่ยืนยันเงื่อนไข การเป็นผู้ประสานงานหรือฝ่ายจัดซื้อไม่ได้ตอบได้ทุกกรณีว่ามีอำนาจยอมแก้ข้อรับผิดหรือวงเงินเท่าใด
- ส่งรายการข้อขัดกันให้คู่ค้าตอบเป็นหนังสือ และจัดทำฉบับยืนยันที่ระบุเอกสาร วันที่และเวอร์ชันซึ่งใช้บังคับ รวมถึงข้อใดแทนข้อเดิม
- หากงานเริ่มไปแล้ว ให้บันทึกสิ่งที่ทำ ส่งมอบหรือจ่ายแล้ว และขอให้กำหนดผลสำหรับงานช่วงนั้นด้วย ก่อนตัดสินใจหยุดงานหรือเปลี่ยนวันส่งฝ่ายเดียว
ตัวอย่างวิธีเทียบเอกสารโดยไม่เดาคำตอบ
สมมติใบเสนอราคาระบุจ่ายก่อนส่ง ส่วน PO ระบุจ่ายหลังตรวจรับ ให้แยกคำถามว่า PO เป็นการตอบรับพร้อมเปลี่ยนเงื่อนไขหรือเป็นเพียงเอกสารภายในที่ออกตามสัญญาหลัก จากนั้นดูว่าผู้ขายตอบกลับอย่างไร เคยโต้แย้งเรื่องชำระเงินหรือไม่ และส่งสินค้าโดยอ้างเอกสารใด ตัวอย่างนี้ใช้แสดงวิธีตรวจ ไม่ได้หมายความว่าเอกสารที่ออกทีหลังชนะเสมอ
หากลูกค้าส่งลิงก์เงื่อนไขมาตรฐาน ให้เก็บเนื้อหาฉบับที่ส่งจริงพร้อมวันที่ ไม่เก็บเพียง URL ที่อาจเปลี่ยนข้อความภายหลัง และตรวจว่าเงื่อนไขนั้นถูกอ้างรวมในข้อตกลงอย่างไร
ถ้าต้องส่งของวันนี้ แต่เงื่อนไขยังไม่ตรงกัน
ระบุข้อที่ยังไม่ตกลงและผลต่อการส่งมอบให้ผู้มีอำนาจของทั้งสองฝ่ายตัดสินใจ หากตกลงดำเนินบางส่วน ให้บันทึกขอบเขตชั่วคราวและเงื่อนไขที่ใช้กับส่วนนั้นอย่างชัดเจน อย่าหยุดงานทั้งหมดโดยอ้างว่าไม่ได้เซ็นสัญญา เพราะหลักฐานอาจแสดงว่ามีข้อผูกพันเกิดขึ้นแล้ว
เอกสารที่ควรเตรียม
- เอกสารคู่สัญญา: หนังสือรับรองบริษัท หนังสือมอบอำนาจและข้อมูลผู้ยืนยันเงื่อนไข ใช้ตรวจว่าใครผูกพันแต่ละฝ่ายได้
- เอกสารงานและทรัพย์สิน: ใบเสนอราคา PO แบบ สเปกและตัวอย่างที่อนุมัติ ใช้ระบุของหรืองานที่ตกลงจริง
- เอกสารหนี้: ใบแจ้งหนี้ หลักฐานมัดจำหรือเงินล่วงหน้าและเครดิตเทอม ใช้ตรวจวันชำระและพฤติการณ์ปฏิบัติ
- เอกสารข้อพิพาท: อีเมลตอบรับ ข้อความแก้ไข เวอร์ชันเงื่อนไขบนเว็บไซต์และบันทึกประชุม ใช้เรียงประวัติการตกลงโดยไม่ตัดข้อความออกจากบริบท
- เอกสารเจ้ามรดกและทายาท: ใช้เฉพาะเมื่อคู่สัญญาบุคคลธรรมดาเสียชีวิตและต้องตรวจผู้มีอำนาจดำเนินการต่อ
ระยะเวลาและค่าใช้จ่าย
การตรวจใช้เวลาต่างกันตามจำนวนเวอร์ชัน ภาษาและความครบของอีเมล บางเรื่องแก้ได้ด้วยหนังสือยืนยันเงื่อนไข บางเรื่องต้องตรวจงานที่ผลิตหรือส่งแล้วประกอบ ค่าเอกสารราชการ ค่าผู้แปลหรือผู้เชี่ยวชาญเทคนิคควรแยกจากค่าทนายตรวจและเจรจา ไม่มีช่วงราคาที่ใช้กับเอกสารทุกชุดได้ ต้องประเมินปริมาณและความเร่งด่วนก่อน
วันส่งสินค้าหรือวันเริ่มงานที่ใกล้ถึงเป็นข้อมูลที่ต้องแจ้งผู้ตรวจทันที ระยะเวลาเจรจาเพิ่มเติมไม่ได้เลื่อนกำหนดเดิมโดยตัวเอง ควรมีข้อตกลงว่าระหว่างรอข้อยุติแต่ละฝ่ายต้องทำอะไร
ข้อผิดพลาดที่ทำให้ข้อพิพาทขยาย
- เชื่อว่าเอกสารที่ลงวันที่ล่าสุดใช้แทนทุกฉบับ ทั้งที่ยังไม่ตรวจการยอมรับ
- ดูเฉพาะราคาหน้าแรกแล้วมองข้ามเงื่อนไขแนบหรือข้อจำกัดความรับผิด
- ให้ฝ่ายปฏิบัติงานเริ่มผลิต แต่ฝ่ายกฎหมายยังโต้แย้งว่าไม่เคยตกลง โดยไม่รวบรวมการสื่อสารระหว่างฝ่าย
- ส่งไฟล์แก้ไขโดยใช้ชื่อไฟล์เดิมและไม่แสดงจุดที่เปลี่ยน ทำให้พิสูจน์ฉบับที่อีกฝ่ายได้รับยาก
เมื่อใดควรให้ทนายเข้าดูแล
ควรให้ทนายตรวจเมื่อข้อความขัดกันในเรื่องที่มีผลต่อเงินหรือความรับผิด มีคำขู่ใช้ค่าปรับ งานเริ่มหรือส่งไปแล้ว หรือแต่ละฝ่ายอ้างคนละชุดเอกสาร การตรวจต้องแยกว่าสัญญาเกิดแล้วเพียงใด และประเด็นใดควรทำข้อตกลงเพิ่มก่อนธุรกิจเดินต่อ
ทนายช่วยอะไรได้บ้าง
ทนายเทียบเงื่อนไขและลำดับเหตุการณ์ ตรวจอำนาจผู้ยืนยันข้อเสนอ วางลำดับเอกสารที่ใช้บังคับ และร่างหนังสือยืนยันหรือบันทึกแก้ไขสัญญา หากมีข้อพิพาทแล้วจึงจัดประเด็นพิสูจน์จากการสั่งงาน การตอบรับและการส่งมอบ พร้อมตรวจข้อจำกัดของสัญญามาตรฐานหรือกฎหมายเฉพาะที่เกี่ยวข้อง
คำถามที่พบบ่อย
ยังไม่เซ็นสัญญาหลัก แปลว่ายังไม่ผูกพันใช่ไหม
สรุปเช่นนั้นไม่ได้ ต้องดูประเภทสัญญา ข้อกำหนดเรื่องการทำเป็นหนังสือ และหลักฐานที่แสดงว่าตกลงกันแล้วหรือยัง การมีใบเสนอราคาหรือ PO ต้องอ่านควบคู่กับคำตอบและพฤติการณ์
PO ระบุว่าใช้เงื่อนไขของผู้ซื้อเท่านั้น ผู้ขายต้องยอมไหม
ต้องตรวจว่าข้อนั้นเป็นส่วนของข้อตกลงที่ผู้ขายรับแล้วหรือยัง และขัดกับสัญญาหลักอย่างไร การพิมพ์เงื่อนไขลงในเอกสารฝ่ายเดียวไม่ได้ตอบผลผูกพันได้ทุกสถานการณ์
แก้ PO แล้วส่งใหม่พอหรือไม่
ควรระบุฉบับที่ยกเลิกหรือแทนที่ จุดที่แก้และผลต่องานที่ทำแล้ว พร้อมเก็บหลักฐานการยอมรับจากผู้มีอำนาจทั้งสองฝ่าย การส่งใหม่เฉย ๆ อาจยังเหลือข้อโต้แย้งว่าอีกฝ่ายรับเงื่อนไขหรือไม่
บทความที่ใช้ตรวจเรื่องต่อเนื่อง
ดูภาพรวมในคู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ และตรวจประเด็นที่เกี่ยวข้องตามสถานการณ์ต่อไปนี้
- กำหนดสเปกและเงื่อนไขส่งมอบในสัญญาซื้อขายสินค้า
- ทำบันทึกแก้ไขเมื่อมีสัญญาผูกพันแล้ว
- ตรวจอำนาจคนตอบรับแทนบริษัท
ขอบเขตงานของสำนักงานอยู่ในหน้าบริการร่างและทบทวนสัญญาทางกฎหมาย
เริ่มต้นตรวจเอกสารของคุณ
ส่งคำว่า "ตรวจใบเสนอราคากับ PO" พร้อมประเภทงานและวันส่งมอบ ทาง LINE @thaichineselawfirm เพื่อรับรายการเอกสารเบื้องต้น
คำเตือน
เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ
แหล่งกฎหมายที่ใช้จัดทำบทความ
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 359, 361 และ 366–368 เรื่องคำเสนอ คำสนอง การเกิดสัญญาและการตีความ ตรวจตัวบทในเอกสารประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่เผยแพร่โดยศูนย์อำนวยการบริหารจังหวัดชายแดนภาคใต้
ตรวจแหล่งอ้างอิงวันที่ 8 ตุลาคม 2569
