เซ็นสัญญาแล้ว คู่ค้าขอแก้เงื่อนไข ต้องทำอย่างไร
เขียนโดย นายศรศักดา จิราพงษ์
สองบริษัทเซ็นสัญญาผลิตสินค้าไปแล้วหนึ่งเดือน คู่ค้าขอเลื่อนส่งของและเพิ่มราคาโดยส่งข้อความในกลุ่มแชต ทีมจัดซื้อพิมพ์ตอบว่า “โอเค” แต่ฝ่ายบัญชีถือสัญญาฉบับเดิมและไม่ทราบว่าต้องจ่ายเพิ่มหรือไม่
สัญญาที่เซ็นแล้วแก้ได้เมื่อคู่สัญญาตกลงกันโดยชอบ แต่ข้อความสั้นในแชตไม่ใช่วิธีปลอดภัยเสมอ ต้องตรวจเงื่อนไขแก้ไขสัญญา อำนาจผู้ตอบตกลง และผลต่อราคา เวลา หลักประกัน และงานที่ทำไปแล้ว หากเปลี่ยนสาระสำคัญของหนี้ ต้องระวังผลทางกฎหมายที่อาจต่างจากการแก้รายละเอียดทั่วไป
กรณีของใครบ้างที่เข้าข่าย
ใช้กับสัญญาธุรกิจที่มีผลแล้วและยังต้องปฏิบัติต่อ เช่น เปลี่ยนกำหนดส่งงาน ปริมาณสินค้า เงื่อนไขตรวจรับ หรือราคา หากคู่สัญญาต้องการเลิกสัญญาแทนการแก้เงื่อนไข ให้พิจารณา ขั้นตอนบอกเลิกสัญญา ต่างหาก บทความนี้ไม่ใช่คู่มือแก้สัญญาเช่าที่ดินหรือธุรกรรมที่กฎหมายบังคับรูปแบบเฉพาะ
สิ่งที่ควรทำตอนนี้
- รวบรวมสัญญาหลัก เอกสารแนบ และฉบับแก้ก่อนหน้า ตรวจข้อที่ระบุว่าแก้ไขได้ด้วยวิธีใดและใครต้องลงนาม
- ทำตารางสองคอลัมน์ “ข้อความเดิม” กับ “ข้อความใหม่” ระบุเลขข้อและวันที่เริ่มใช้ อย่าใช้คำว่า “ปรับตามที่คุยกัน” โดยไม่มีตัวเลขหรือรายละเอียด
- ตรวจผลกระทบข้ามข้อ: เลื่อนส่งงานกระทบงวดเงิน ค่าปรับ ประกันผลงาน วันสิ้นสุด และหน้าที่จัดหาวัสดุหรือไม่
- ตรวจผู้มีอำนาจลงนามของแต่ละบริษัท รวมถึงเงื่อนไขลายมือชื่อร่วมและตราประทับตามเอกสารบริษัท
- ทำบันทึกแก้ไขสัญญาให้คู่สัญญาลงนามโดยระบุว่าข้ออื่นคงเดิมหรือเปลี่ยนข้อใด แล้วส่งฉบับเดียวกันให้ฝ่ายปฏิบัติการ บัญชี และผู้รับประกันที่เกี่ยวข้อง
หากยังไม่แน่ใจว่าเอกสารหลักมีช่องโหว่อะไร อ่าน รายการตรวจสัญญาก่อนเซ็น ส่วนการเปลี่ยนงานและงวดเงินดู ตัวอย่างประเด็นในสัญญาจ้างบริการ
เอกสารที่ควรเตรียม
- คู่สัญญา: หนังสือรับรองบริษัท ข้อบังคับหรือหนังสือมอบอำนาจที่เกี่ยวข้อง ใช้ตรวจผู้ลงนาม
- สัญญาและงาน: ฉบับลงนาม เอกสารแนบ ใบสั่งซื้อ และตารางส่งมอบ ใช้ระบุสิ่งที่จะเปลี่ยน
- เงินและหนี้: งวดชำระ ใบแจ้งหนี้ หลักประกัน และยอดที่เกิดแล้ว ใช้ตรวจว่าการแก้มีผลย้อนหลังหรือไม่
- ข้อพิพาท: อีเมล แชต และบันทึกประชุม ใช้ดูคำเสนอ คำรับ และเรื่องที่ยังไม่ได้ตกลง
ระยะเวลาและค่าใช้จ่าย
ถ้าแก้เพียงวันส่งงานหนึ่งข้อและผู้ลงนามพร้อม การร่างและตรวจมักง่ายกว่าเรื่องที่ต้องเปลี่ยนราคา หลักประกัน และสิทธิใช้ผลงานพร้อมกัน ค่าใช้จ่ายขึ้นกับจำนวนเอกสาร การเจรจาหลายฝ่าย และว่าต้องจดทะเบียนหรือขอความยินยอมบุคคลภายนอกหรือไม่ จึงควรประเมินหลังตรวจสัญญาจริง
ข้อผิดพลาดที่พบ
บันทึกเพียงว่า “แก้ตามตกลง” โดยไม่ระบุข้อเดิมและข้อใหม่ ทำให้แต่ละฝ่ายใช้คนละเวอร์ชัน อีกปัญหาคือให้พนักงานที่ไม่มีอำนาจรับเงื่อนไขแทนบริษัท หรือแก้กำหนดส่งแต่ลืมแก้วันเริ่มคิดค่าปรับและงวดชำระ
จุดที่ควรให้ทนายเข้าดูแล
ควรให้ตรวจเมื่อข้อแก้ไขกระทบหลักประกัน ผู้ค้ำประกัน ทรัพย์สินทางปัญญา หรือหนี้ที่เกิดแล้ว รวมถึงกรณีคู่สัญญาอ้างว่าแชตของพนักงานผูกพันบริษัท การเปลี่ยนสาระสำคัญของหนี้อาจมีผลต่อหนี้เดิมและหลักประกัน จึงไม่ควรใช้แบบฟอร์มสั้นโดยไม่เทียบทั้งสัญญา
ทนายช่วยอะไรได้บ้าง
ทนายเทียบเอกสารทุกฉบับ ร่างบันทึกแก้ไขที่ระบุข้อและวันมีผล ตรวจอำนาจลงนามและผลต่อหลักประกัน เจรจาถ้อยคำที่ยังขัดกัน และทำรายการส่งต่อให้ทีมงานใช้ฉบับเดียวกัน หากต้องตรวจเอกสารทั้งชุด ดู บริการร่างและทบทวนสัญญา
คำถามที่พบบ่อย
ตอบ “ตกลง” ในแชตแล้วถือว่าแก้สัญญาหรือยัง
ต้องตรวจว่าผู้ตอบมีอำนาจหรือไม่ ข้อความชัดพอหรือเปล่า และสัญญากำหนดรูปแบบการแก้ไขไว้เช่นไร อย่าถือว่าแชตทุกกรณีไม่มีผลหรือมีผลเสมอ
แก้เฉพาะราคา ต้องเซ็นสัญญาใหม่ทั้งฉบับไหม
อาจใช้บันทึกแก้ไขที่อ้างสัญญาเดิมและระบุผลต่อข้ออื่นได้ แต่ต้องตรวจรูปแบบที่สัญญาและกฎหมายของธุรกรรมนั้นกำหนด
เรื่องโครงสร้างสัญญาและประเด็นตรวจอยู่ใน คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ
ส่งคำว่า “แก้สัญญา” พร้อมประเภทสัญญาและข้อที่ต้องเปลี่ยน ทาง LINE @thaichineselawfirm เพื่อรับรายการเอกสารที่ควรเตรียม
เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ
แหล่งกฎหมาย
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 368 เรื่องการตีความสัญญาตามความประสงค์ในทางสุจริต และมาตรา 349 เรื่องการเปลี่ยนสาระสำคัญแห่งหนี้ซึ่งอาจเป็นแปลงหนี้ใหม่ ตรวจตัวบทจาก ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่เทศบาลนครสุราษฎร์ธานีเผยแพร่
