สัญญาซื้อขายกิจการ Asset Deal ต้องตรวจอะไร ก่อนจ่ายเงิน

เขียนโดย นายศรศักดา จิราพงษ์ · อัปเดตล่าสุด กันยายน 2026

ผู้ซื้ออยากได้ร้าน เครื่องจักร ลูกค้า และชื่อทางการค้า แต่ไม่ต้องการรับบริษัทเดิมที่มีหนี้อยู่ การตกลงว่า “ซื้อกิจการทั้งหมด” เพียงประโยคเดียวไม่บอกว่าทรัพย์ สัญญา ลูกจ้าง ใบอนุญาต และหนี้รายการใดจะย้ายไปกับดีล

สัญญาซื้อขายกิจการแบบซื้อทรัพย์สินต้องทำบัญชีสิ่งที่จะโอนและสิ่งที่ไม่รับให้ชัด ผู้ซื้อควรตรวจกรรมสิทธิ์ ภาระติดพัน สัญญากับลูกค้า ใบอนุญาต ลูกจ้าง ภาษี และวิธีส่งมอบทีละรายการ คำตอบจะเปลี่ยนหากดีลเป็นการซื้อหุ้นหรือเข้าเงื่อนไขโอนกิจการทั้งหมดทางภาษี

กรณีของใครบ้างที่เข้าข่าย

• ผู้ซื้อร้าน โรงงาน สายการผลิต หรือหน่วยธุรกิจบางส่วน โดยไม่ซื้อหุ้นบริษัทเจ้าของเดิม
• เจ้าของกิจการขายเครื่องหมายการค้า ฐานลูกค้า สินค้าคงเหลือ และอุปกรณ์พร้อมกัน
• บริษัทในเครือปรับโครงสร้างและโอนทรัพย์สิน สัญญา หรือพนักงานให้กัน
• ผู้ลงทุนต้องเลือกระหว่างซื้อหุ้นกับซื้อเฉพาะทรัพย์สินของกิจการ

ถ้าผู้ซื้อรับหุ้นของบริษัทเป้าหมาย นิติบุคคลเดิมยังเป็นเจ้าของทรัพย์และเป็นคู่สัญญาเหมือนเดิม ความเสี่ยงจึงไม่เหมือน asset deal ต้องแยกโครงสร้างก่อนเจรจาราคา

สิ่งที่ควรทำตอนนี้

1. ทำรายการทรัพย์ที่จะซื้อ แยกอสังหาริมทรัพย์ เครื่องจักร สินค้าคงเหลือ สิทธิเรียกร้อง ทรัพย์สินทางปัญญา ข้อมูล และสัญญา
2. ตรวจหลักฐานกรรมสิทธิ์ เลขทะเบียน สถานที่ตั้ง และภาระจำนอง เช่าซื้อ บุริมสิทธิ หรือข้อห้ามโอนของแต่ละรายการ
3. อ่านสัญญาหลักว่าการเปลี่ยนคู่สัญญาต้องได้รับความยินยอมจากลูกค้า เจ้าของพื้นที่ ธนาคาร หรือผู้ให้สิทธิหรือไม่
4. แยกหนี้ที่ผู้ซื้อยอมรับออกจากหนี้ที่ผู้ขายต้องชำระก่อนวันส่งมอบ พร้อมกำหนดหลักฐานการปิดหนี้
5. ให้ฝ่ายบัญชีและภาษีประเมินโครงสร้างจากรายการทรัพย์จริง ก่อนตกลงราคาสุทธิหรือออกใบกำกับภาษี
6. จัดตารางปิดดีล ระบุว่าใครลงนาม จ่ายเงิน ขอความยินยอม จดทะเบียน และส่งมอบบัญชีผู้ใช้หรือกุญแจในเวลาใด

ก่อนลงนามควรใช้รายการตรวจใน ตรวจสัญญาก่อนเซ็นต้องดูอะไรบ้าง เพื่อเทียบเอกสารที่ผู้ขายส่งกับข้อความในร่างสัญญา

ข้อสัญญาที่ต้องเขียนเป็นรายการ

ทรัพย์ที่โอนและทรัพย์ที่ยกเว้น

แนบตารางเลขเครื่อง หมายเลขทะเบียน ปริมาณสินค้า เลขคำขอหรือเลขทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา และสถานะการใช้งาน ทรัพย์ที่ไม่รวมในราคาให้เขียนไว้ต่างหาก เพื่อลดข้อโต้แย้งว่าคำว่า “อุปกรณ์ทั้งหมด” ครอบคลุมอะไร

ราคา เงื่อนไขก่อนจ่าย และการหักเงินไว้

แยกราคาของทรัพย์แต่ละกลุ่ม กำหนดภาษีและค่าโอนว่าใครรับผิด และผูกการชำระกับหลักฐานที่ตรวจได้ เช่น หนังสือยินยอมของคู่สัญญา การปลดภาระ หรือผลตรวจนับสินค้า หากมีความเสี่ยงหนี้แฝง อาจตกลงหักเงินส่วนหนึ่งไว้ตามเงื่อนไขที่ชัดเจน

คำรับรองและความรับผิดหลังส่งมอบ

ผู้ขายควรรับรองเรื่องกรรมสิทธิ์ ภาระติดพัน ความถูกต้องของบัญชีสินค้า สิทธิใช้ซอฟต์แวร์ และข้อพิพาทที่เปิดเผยแล้ว ต้องกำหนดวิธีแจ้งข้อเรียกร้อง ระยะเวลา และเพดานความรับผิดตามความเสี่ยงของดีล ไม่ใช้ข้อความรับรองกว้างโดยไม่มีเอกสารรองรับ

เอกสารที่ควรเตรียม

• คู่สัญญา: หนังสือรับรอง ข้อบังคับ มติ และหนังสือมอบอำนาจ ใช้ตรวจอำนาจขายและซื้อ
• ทรัพย์สิน: ทะเบียนทรัพย์ ใบเสร็จ ใบอนุญาต โฉนด สัญญาเช่า และทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา ใช้ตรวจสิทธิและขั้นตอนโอน
• หนี้และภาษี: งบการเงิน รายการเจ้าหนี้ ภาษีค้าง หนังสือค้ำประกัน และภาระผูกพัน ใช้แยกหนี้ก่อนกับหลังวันส่งมอบ
• การดำเนินงาน: สัญญาลูกค้า ผู้ขายวัตถุดิบ ลูกจ้าง ระบบไอที และบัญชีข้อมูล ใช้ตรวจว่ากิจการเดินต่อได้จริงหรือไม่
• ข้อพิพาท: หนังสือทวงถาม คำฟ้อง ข้อร้องเรียน และผลตรวจจากหน่วยงาน ใช้ประเมินความเสียหายที่อาจตามมา

ระยะเวลาและค่าใช้จ่าย

ระยะเวลาขึ้นกับจำนวนทรัพย์ ความครบของทะเบียน การขอความยินยอมจากคู่สัญญา และใบอนุญาตที่โอนไม่ได้โดยอัตโนมัติ ค่าใช้จ่ายอาจประกอบด้วยค่าคัดเอกสาร ค่าประเมิน ค่าจดทะเบียน ภาษี อากร ค่าตรวจบัญชี และค่าทนาย ต้องคำนวณจากโครงสร้างกับรายการทรัพย์จริง

ข้อผิดพลาดที่พบ

• เขียนเพียงว่าซื้อ “กิจการทั้งหมด” แต่ไม่มีบัญชีทรัพย์แนบ
• คิดว่าสัญญาลูกค้า ใบอนุญาต และบัญชีออนไลน์จะโอนไปเองพร้อมทรัพย์
• จ่ายราคาเต็มก่อนปลดภาระและก่อนตรวจนับสินค้าจริง
• ใช้ผลทางภาษีของการโอนกิจการทั้งหมดกับดีลซื้อทรัพย์บางรายการโดยไม่ตรวจเงื่อนไข

จุดที่ควรให้ทนายเข้าดูแล

ควรให้ทนายเข้าดูแลเมื่อมีอสังหาริมทรัพย์ ใบอนุญาตเฉพาะ สัญญาหลายฉบับ ลูกจ้างจำนวนมาก เจ้าหนี้มีประกัน หรือมีทรัพย์สินทางปัญญาเป็นหัวใจของกิจการ เพราะต้องกำหนดวิธีโอนและเอกสารวันปิดดีลแยกกัน

ทนายช่วยอะไรได้บ้าง

ทนายช่วยแยกโครงสร้างซื้อหุ้นกับซื้อทรัพย์ จัดรายการตรวจสอบ ตรวจกรรมสิทธิ์และข้อห้ามโอน ร่างสัญญาซื้อขายกิจการ ประสานหนังสือยินยอม และทำชุดเอกสารวันส่งมอบ หากมีผู้ลงทุนหลายฝ่ายควรตรวจเงื่อนไขร่วมกับ สัญญาร่วมทุน

คำถามที่พบบ่อย

ซื้อกิจการแล้วหนี้เดิมติดมาด้วยทุกก้อนไหม

การซื้อทรัพย์ไม่ได้แปลว่าหนี้ทุกก้อนย้ายมาโดยอัตโนมัติ แต่ผลของหนี้ สัญญา หลักประกัน และข้อผูกพันแต่ละรายการต่างกัน ผู้ซื้อควรระบุหนี้ที่รับและขอหลักฐานปิดหนี้ที่ไม่รับก่อนจ่ายเงิน

ใช้สัญญาฉบับเดียวโอนทุกอย่างได้ไหม

สัญญาหลักใช้กำหนดดีลได้ แต่ทรัพย์บางชนิดต้องมีเอกสารหรือการจดทะเบียนเฉพาะ เช่น ที่ดิน รถ เครื่องหมายการค้า หรือสิทธิในสัญญา จึงต้องทำรายการเอกสารประกอบและเงื่อนไขส่งมอบแยกกัน

แหล่งกฎหมาย

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เรื่องซื้อขาย โอนสิทธิเรียกร้อง และแปลงหนี้ ตรวจฉบับปัจจุบันที่ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
• ข้อหารือกรมสรรพากรที่ กค 0702/7157 เรื่องการโอนกิจการทั้งหมดและภาษีมูลค่าเพิ่ม ที่ กรมสรรพากร
• ประกาศอธิบดีกรมสรรพากรเกี่ยวกับภาษีมูลค่าเพิ่ม ฉบับที่ 131 ที่ กรมสรรพากร

เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ

ดูภาพรวมที่ คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ และ บริการร่างและทบทวนสัญญาทางกฎหมาย