พนักงานเซ็นสัญญาแทนบริษัทโดยไม่มีอำนาจ บริษัทต้องรับผิดไหม
ผู้เขียน: นายศรศักดา จิราพงษ์ · เผยแพร่ 7 ตุลาคม 2569
ฝ่ายขายของบริษัทส่งใบสั่งซื้อและเซ็นสัญญาให้คู่ค้าแล้ว คู่ค้าลงมือผลิตสินค้าไปครึ่งหนึ่ง บริษัทกลับแจ้งว่า “คนเซ็นไม่มีอำนาจ” และไม่รับงาน คำพูดนี้ทำให้บริษัทพ้นจากสัญญาทันทีหรือไม่?
การที่พนักงานไม่ใช่กรรมการผู้มีอำนาจไม่ได้ทำให้สัญญาไร้ผลเสมอ ต้องตรวจหนังสือรับรองบริษัท หนังสือมอบอำนาจ ขอบเขตงานที่พนักงานได้รับ และพฤติการณ์ที่บริษัทแสดงต่อคู่ค้า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 820 ถึง 822 แยกกรณีตัวแทนมีอำนาจ ตัวแทนเชิด และเหตุที่คู่ค้าสุจริตเชื่อว่ามีอำนาจ ผลจึงขึ้นกับหลักฐาน ไม่ใช่ตำแหน่งบนบัตรพนักงานอย่างเดียว
กรณีของใครที่เข้าข่าย
บทความนี้เป็นวิธีตรวจสิทธิเมื่อบริษัทเอกชนปฏิเสธสัญญาที่พนักงาน ผู้จัดการ หรือผู้ประสานงานลงชื่อหรือยืนยันคำสั่งซื้อแทน เหมาะกับคู่ค้าที่กำลังตัดสินใจส่งของ ทวงเงิน หรือหยุดผลิต และเหมาะกับบริษัทที่พบพนักงานทำข้อตกลงเกินอำนาจ หากเป็นการซื้อขายที่ดิน มีข้อกำหนดเรื่องแบบและทะเบียนที่ดินเพิ่ม อ่าน การตรวจอำนาจคนเซ็นเมื่อซื้อที่ดินจากบริษัท แยกต่างหาก
ให้ถามว่าเคยมีหนังสือมอบอำนาจหรือไม่ บริษัทเคยให้คนนี้เจรจาหรือเซ็นดีลลักษณะเดียวกันไหม และหลังเซ็นบริษัทรับมอบของ จ่ายเงิน หรือยืนยันคำสั่งซื้อหรือเปล่า แต่ละข้ออาจเปลี่ยนผลเรื่องความผูกพัน
สิ่งที่ควรทำตอนนี้
- ขอหนังสือรับรองนิติบุคคลฉบับปัจจุบันจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แล้วเทียบเงื่อนไขกรรมการลงนาม ตราประทับ และชื่อบริษัทกับสัญญา
- ขอหนังสือมอบอำนาจหรือคำสั่งแต่งตั้งที่อ้างว่ามีอำนาจ พร้อมตรวจวันที่ ขอบเขต วงเงิน และผู้ลงนามมอบอำนาจ
- รวบรวมอีเมลโดเมนบริษัท ใบสั่งซื้อ ใบส่งของ ใบรับของ การจ่ายเงิน และการติดต่อของผู้บริหาร ทำไทม์ไลน์ว่าบริษัทรับรู้หรือแสดงตัวต่อคู่ค้าอย่างไร
- ส่งหนังสือถึงบริษัทให้ยืนยันสถานะสัญญาและแจ้งรายการงานที่ทำไปแล้ว ภายในเวลาที่เหมาะกับงาน อย่าเพิ่งตกลงยกเลิกหรือคืนเงินโดยไม่มีบัญชีต้นทุน
- ก่อนส่งมอบของส่วนที่เหลือหรือฟ้องเรียกเงิน ให้ทนายตรวจว่าหลักฐานรองรับอำนาจแบบใด และข้อสัญญามีเงื่อนไขรับรองภายหลังหรือไม่
เอกสารที่ควรเตรียม
- เอกสารบริษัท: หนังสือรับรองนิติบุคคลและเอกสารกรรมการ ใช้ดูผู้มีอำนาจตามทะเบียน
- เอกสารมอบอำนาจ: หนังสือมอบอำนาจ อีเมลมอบหมาย และนโยบายอนุมัติวงเงิน ใช้ดูอำนาจที่ให้จริง
- เอกสารดีล: สัญญา ใบสั่งซื้อ ใบเสนอราคาและฉบับแก้ไข ใช้ระบุข้อตกลงที่ถูกปฏิเสธ
- หลักฐานพฤติการณ์: ใบรับของ การจ่ายเงิน การสื่อสารจากผู้บริหาร และดีลก่อนหน้า ใช้ตรวจการแสดงออกของบริษัทต่อคู่ค้า
- หลักฐานเสียหาย: ต้นทุนผลิต ของคงคลังและคำทวง ใช้คำนวณสิทธิหากเจรจาไม่สำเร็จ
ระยะเวลา ค่าใช้จ่าย และข้อผิดพลาด
หากมีหนังสือมอบอำนาจชัดและเอกสารไม่ขัดกัน การประเมินเบื้องต้นย่อมต่างจากคดีที่ต้องสืบพยานเรื่องการเชิดตัวแทนและการรับรู้ของบริษัท ค่าคัดเอกสารทางทะเบียน ค่าทนาย และค่าใช้จ่ายดำเนินคดีต้องดูเอกสารและวิธีดำเนินการจริง ไม่มีราคาเดียวที่ใช้ได้ทุกข้อพิพาท
อย่าสรุปว่าลายเซ็นพนักงานผูกบริษัทแน่เพราะใช้กระดาษหัวจดหมาย และอย่าสรุปว่าไม่ผูกพันแน่เพราะไม่ใช่กรรมการ การส่งข้อความกล่าวหาพนักงานว่า “ปลอม” ก่อนตรวจหลักฐานอาจทำให้ข้อพิพาทซับซ้อนขึ้น ถ้าต้องทำหนังสือมอบอำนาจสำหรับดีลถัดไป ดู การเขียนหนังสือมอบอำนาจให้ชัด
เมื่อใดควรให้ทนายเข้าดูแล และทนายช่วยอะไร
ควรให้ทนายดูเมื่อบริษัทปฏิเสธหลังคู่ค้าลงทุนไปแล้ว มีหลักฐานการมอบอำนาจหลายฉบับ หรือฝ่ายใดกำลังจะเซ็นข้อตกลงยุติข้อพิพาท ทนายช่วยตรวจทะเบียนและลำดับเอกสาร แยกอำนาจจริงออกจากพฤติการณ์เชิดตัวแทน ร่างหนังสือให้ยืนยันสถานะดีล เจรจาค่าเสียหาย และดำเนินคดีตามพยานหลักฐาน ดูภาพรวมได้ใน คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ
คำถามที่พบบ่อย
ผู้จัดการฝ่ายขายเซ็นได้ทุกสัญญาหรือไม่
ไม่ใช่ทุกสัญญา ต้องดูหนังสือมอบอำนาจหรือพฤติการณ์ที่บริษัททำให้คู่ค้าสุจริตเชื่อว่ามีอำนาจ โดยเฉพาะวงเงินและประเภทงาน
ขอหนังสือรับรองบริษัทอย่างเดียวพอไหม
ยังไม่พอเมื่อผู้ลงชื่อเป็นพนักงาน หนังสือรับรองบอกอำนาจกรรมการตามทะเบียน แต่ต้องตรวจการมอบอำนาจและพฤติการณ์จริงประกอบ
แหล่งกฎหมาย
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 820 ถึง 822 เรื่องความรับผิดของตัวการและตัวแทนต่อบุคคลภายนอก ฉบับเผยแพร่โดยกรุงเทพมหานคร
- กรมพัฒนาธุรกิจการค้า: บริการขอหนังสือรับรองนิติบุคคล
ส่งคำว่า “คนเซ็นไม่มีอำนาจ” พร้อมหน้าลายเซ็นของสัญญาและชื่อบริษัท ทาง LINE @thaichineselawfirm เพื่อรับรายการเอกสารที่ควรตรวจ
เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ
