คู่ค้าเลิกบริษัทแต่ยังค้างเงิน ต้องทวงกับใคร
เขียนโดย นายศรศักดา จิราพงษ์ · ตรวจข้อมูล 29 ตุลาคม 2569
ส่งงานครบแล้วแต่ยังไม่ได้รับเงิน พอติดต่อกลับไปกลับพบว่าคู่ค้าจดทะเบียนเลิกบริษัท พนักงานออกและสำนักงานปิด การตามหากรรมการคนเดิมเพียงอย่างเดียวอาจไม่พอ เพราะต้องตรวจว่าขณะนี้ใครมีหน้าที่ชำระบัญชีและบริษัทยังอยู่ในขั้นตอนใด
การจดทะเบียนเลิกบริษัทจำกัดไม่ทำให้หนี้ค้างหายไปทันที มาตรา 1249 ให้ถือว่าบริษัทยังคงตั้งอยู่เท่าที่จำเป็นเพื่อชำระบัญชี เจ้าหนี้ควรตรวจผู้ชำระบัญชีและส่งหลักฐานเรียกร้องหนี้ถึงผู้มีอำนาจโดยเร็ว หากจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้วหรือเข้าสู่คดีล้มละลาย ขั้นตอนและกำหนดเวลาจะต่างออกไป ต้องตรวจสถานะจริงก่อนดำเนินการ
กรณีของใครบ้างที่เข้าข่าย
บทความนี้เป็นแนวทางดำเนินการของเจ้าหนี้บริษัทจำกัดไทยที่เลิกบริษัทและอยู่ระหว่างชำระบัญชี เช่น ผู้ขายสินค้า ผู้ให้เช่า ผู้รับเหมา หรือที่ปรึกษาที่มีค่าจ้างค้างรับ ไม่ใช่คู่มือขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย
- ได้รับจดหมายแจ้งเลิกบริษัทและให้เจ้าหนี้ติดต่อผู้ชำระบัญชี
- พบสถานะเลิกบริษัทระหว่างทวงหนี้ ทั้งที่ยังไม่ได้รับหนังสือแจ้ง
- กรรมการบอกว่าปิดบริษัทแล้วจึงจ่ายไม่ได้ แต่ไม่ให้รายละเอียดการชำระบัญชี
- มีคำพิพากษาหรือคดีค้างอยู่ แล้วบริษัทคู่กรณีจดทะเบียนเลิก
คำว่า “ปิดกิจการ” อาจหมายถึงหยุดขายของ ย้ายสำนักงาน จดทะเบียนเลิก หรือเสร็จการชำระบัญชี ซึ่งไม่ใช่สถานะเดียวกัน หากเป็นบริษัทมหาชน บริษัทถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน หรือมีคำสั่งศาลในคดีล้มละลาย ต้องตรวจตามกฎหมายและกระบวนการเฉพาะ ไม่ใช้ขั้นตอนในบทความนี้แทนทั้งหมด
สิ่งที่ควรทำเมื่อทราบว่าคู่ค้าเลิกบริษัท
- ตรวจเลขทะเบียนนิติบุคคลจากสัญญาหรือใบกำกับภาษี แล้วขอข้อมูลทะเบียนล่าสุดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ให้ได้ทั้งวันเลิก ชื่อผู้ชำระบัญชี ที่อยู่ และเงื่อนไขอำนาจลงนาม
- ทำบัญชีหนี้เป็นรายการ ระบุเลขสัญญา งานหรือสินค้าที่ส่ง วันครบกำหนด ยอดชำระแล้วและยอดค้าง แนบหลักฐานรับมอบไว้กับแต่ละรายการ
- ส่งหนังสือเรียกร้องถึงบริษัทโดยผู้ชำระบัญชี ระบุที่มาของหนี้ ยอดที่เรียก และช่องทางตอบกลับ เก็บต้นฉบับกับหลักฐานนำส่งที่ตรวจสอบวันและผู้รับได้
- ขอให้ยืนยันการรับเอกสารและแจ้งผลตรวจหนี้เป็นหนังสือ หากรับเพียงบางส่วน ให้แยกยอดที่ยอมรับกับยอดที่โต้แย้งและเหตุผล
- ขอข้อมูลความคืบหน้าการชำระบัญชีเท่าที่มีสิทธิตรวจ และติดตามสถานะทะเบียน อย่ารอแต่คำบอกว่าจะจ่ายเมื่อขายทรัพย์ได้
- ให้ทนายตรวจอายุความของหนี้เดิมและความจำเป็นในการฟ้องหรือดำเนินคดีต่อทันที โดยเฉพาะเมื่อยอดถูกปฏิเสธ มีการแบ่งทรัพย์ หรือใกล้เสร็จการชำระบัญชี
ทวงกับกรรมการเดิมหรือผู้ชำระบัญชี
ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่สะสางกิจการ ชำระหนี้ และจัดการทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา 1250 ส่วนมาตรา 1259 ให้อำนาจดำเนินคดี ประนีประนอม และจัดการที่จำเป็นต่อการชำระบัญชี การทำข้อตกลงรับรองหนี้หรือผ่อนชำระจึงต้องตรวจผู้มีอำนาจในช่วงนี้
กรรมการเดิมอาจเป็นผู้ชำระบัญชี แต่ไม่ควรเดาว่าคนที่เคยเซ็นสัญญายังลงนามได้เสมอ เพราะอาจมีการแต่งตั้งคนอื่นหรือกำหนดให้ผู้ชำระบัญชีหลายคนทำการร่วมกัน ควรใช้ทะเบียนและเอกสารแต่งตั้งล่าสุดประกอบการติดต่อ
หนี้บริษัทไม่ได้กลายเป็นหนี้ส่วนตัวของกรรมการหรือผู้ชำระบัญชีทุกกรณี หากต้องการเรียกจากบุคคลเหล่านั้น ต้องมีฐานความรับผิดต่างหาก เช่น สัญญาค้ำหรือการกระทำที่กฎหมายให้รับผิด และต้องมีหลักฐานรองรับ ไม่ควรส่งหนังสือกล่าวหาว่าทุกคนต้องจ่ายแทนเพราะบริษัทปิด
ได้รับหนังสือแจ้งแล้วต้องยื่นหนี้ภายใน 14 วันหรือไม่
มาตรา 1253 กำหนดหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีในการประกาศและส่งคำบอกกล่าวถึงเจ้าหนี้ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิกหรือวันศาลแต่งตั้งตามกรณี ระยะเวลานี้ไม่ใช่กำหนดตัดสิทธิให้เจ้าหนี้ทุกคนต้องทวงหนี้ภายใน 14 วัน
อย่างไรก็ตาม เมื่อได้รับหนังสือควรรีบส่งหลักฐาน ไม่ควรใช้ข้อแตกต่างนี้เป็นเหตุรอ เพราะอายุความของหนี้และความคืบหน้าการแบ่งทรัพย์ยังมีผล ถ้าหนังสือกำหนดวันให้ติดต่อ ควรตอบภายในวันที่ระบุหากทำได้ พร้อมตรวจว่ามีคำสั่งศาลหรือฐานกฎหมายอื่นเกี่ยวข้องหรือไม่
มาตรา 1264 กำหนดเรื่องการวางเงินสำหรับหนี้ที่เจ้าหนี้ไม่ได้มาทวงถาม แต่เจ้าหนี้ไม่ควรสันนิษฐานว่าอีกฝ่ายรู้ยอดครบหรือได้วางเงินไว้แล้ว ควรขอหลักฐานว่ารับรองหนี้เท่าใดและดำเนินการอย่างไร
บริษัทจะคืนเงินผู้ถือหุ้นก่อนจ่ายเจ้าหนี้ได้ไหม
มาตรา 1269 ให้แบ่งทรัพย์แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นได้เฉพาะส่วนที่ไม่จำเป็นต้องกันไว้ชำระหนี้ของบริษัท จึงควรแจ้งหนี้และหลักฐานให้ชัดก่อนการแบ่งทรัพย์ ไม่ใช่รอจนทราบว่าไม่มีเงินเหลือแล้ว
หากทราบว่ากำลังขายทรัพย์ให้คนเกี่ยวข้อง โอนเงินออก หรือไม่รวมเจ้าหนี้บางรายในบัญชี ให้เก็บหลักฐานที่ได้มาโดยชอบและให้ทนายตรวจ การเห็นทรัพย์ถูกขายอย่างเดียวไม่พอสรุปว่าผิด เพราะผู้ชำระบัญชีมีอำนาจขายทรัพย์เพื่อสะสางกิจการ ต้องดูราคา เหตุผล การรับเงิน และการนำไปชำระหนี้
มาตรา 1266 กล่าวถึงกรณีที่ทรัพย์สินไม่พอใช้หนี้หลังจัดการเรียกค่าหุ้นหรือเงินลงหุ้นตามกฎหมายแล้ว โดยกำหนดหน้าที่ผู้ชำระบัญชีให้ร้องขอให้ล้มละลาย หากมีคดีล้มละลายจริง เจ้าหนี้ต้องเปลี่ยนไปตรวจคำสั่งและขั้นตอนขอรับชำระหนี้ในคดีนั้น ไม่ควรใช้หนังสือทวงทั่วไปแทนการยื่นที่กฎหมายกำหนด
เสร็จการชำระบัญชีแล้ว ยังฟ้องได้แค่ไหน
มาตรา 1272 กำหนดระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชีสำหรับการฟ้องเรียกหนี้ตามที่มาตรานี้ระบุ จุดเริ่มจึงไม่ใช่เพียงวันปิดร้านหรือวันจดทะเบียนเลิกบริษัท ต้องตรวจเอกสารเสร็จการชำระบัญชีและลักษณะข้อเรียกร้อง
ระยะเวลานี้ไม่ควรถูกเข้าใจว่าเติมอายุความให้หนี้ที่ขาดอายุความไปแล้ว หรือทำให้หนี้ทุกชนิดรอได้อีก 2 ปีเสมอ ต้องตรวจอายุความตามมูลหนี้เดิม เหตุสะดุดหยุดลง และฐานที่ใช้เรียกจากแต่ละบุคคลควบคู่กัน การส่งหนังสือทวงอย่างเดียวก็ไม่ควรถือว่าจะรักษาอายุความได้ทุกกรณี
หากมีคดีอยู่ก่อนแล้ว ให้แจ้งทนายพร้อมเอกสารทะเบียนล่าสุด เพื่อจัดการเรื่องผู้แทนบริษัทและขั้นตอนในคดี ไม่ถอนคดีเพียงเพราะอีกฝ่ายเสนอว่าจะนำยอดไปลงบัญชีให้
เอกสารที่ควรเตรียม
- เอกสารบริษัท: หนังสือรับรอง รายการจดทะเบียนเลิก ผู้ชำระบัญชี และการเสร็จชำระบัญชีถ้ามี ใช้ตรวจสถานะกับผู้มีอำนาจ
- เอกสารหนี้: สัญญา ใบสั่งซื้อ ใบส่งของ หลักฐานส่งมอบงาน ใบแจ้งหนี้และบัญชีรับชำระ ใช้พิสูจน์เหตุเกิดหนี้และยอดคงเหลือ
- เอกสารทรัพย์หรือหลักประกัน: รายการหลักประกัน สัญญาค้ำและข้อมูลทรัพย์ที่ได้มาโดยชอบ ใช้แยกสิทธิจากเจ้าหนี้ทั่วไป
- เอกสารข้อพิพาท: หนังสือแจ้งเลิกบริษัท หนังสือทวงและคำตอบ หมายศาลหรือคำพิพากษา ใช้ตรวจวันและแนวทางดำเนินการ
- ถ้าเจ้าหนี้เดิมเสียชีวิต: เพิ่มเอกสารเจ้ามรดก ทายาทและผู้จัดการมรดก เพื่อยืนยันผู้มีอำนาจเรียกหนี้แทน ส่วนเจ้าหนี้นิติบุคคลใช้เอกสารอำนาจของบริษัท
ระยะเวลาและค่าใช้จ่าย
การตรวจทะเบียนและจัดชุดหนี้ขึ้นอยู่กับจำนวนธุรกรรมและความครบของหลักฐาน ส่วนการได้รับเงินขึ้นอยู่กับทรัพย์บริษัท ข้อโต้แย้ง และเจ้าหนี้รายอื่น ไม่สามารถรับรองว่าจะได้เงินเมื่อใดเพียงเพราะส่งหนังสือแล้ว
ค่าเอกสารทะเบียน ค่าธรรมเนียมศาลถ้ามี และค่าใช้จ่ายติดตามทรัพย์ต้องแยกจากค่าทนายตรวจเอกสาร เจรจาหรือดำเนินคดี ประเมินตามยอด ข้อพิพาทและงานจริงก่อนตกลง ไม่ใช้ยอดหนี้อย่างเดียวกำหนดต้นทุนทั้งหมด
ข้อผิดพลาดที่พบ
- ทวงกับพนักงานเก่าต่อไปโดยไม่ตรวจผู้ชำระบัญชี ทำให้ไม่มีหลักฐานส่งถึงผู้มีหน้าที่
- เข้าใจว่าพ้น 14 วันแล้วหมดสิทธิ จึงไม่ส่งเอกสารให้ตรวจเลย
- ยอมรับยอดลดลงหรือถอนคดีเพียงเพื่อให้ชื่ออยู่ในบัญชีเจ้าหนี้ โดยไม่ได้ตรวจผลของข้อความที่เซ็น
- รอให้ขายทรัพย์สำเร็จจนพ้นอายุความ หรือเปิดเผยเอกสารคู่ค้าบนสื่อสาธารณะเพื่อกดดัน
จุดที่ควรให้ทนายเข้าดูแล
ควรให้ทนายเข้าตรวจเมื่อผู้ชำระบัญชีไม่รับหนี้ ติดต่อไม่ได้ มีการแบ่งทรัพย์ หรือสถานะเปลี่ยนเป็นเสร็จการชำระบัญชีแล้ว หากมีข่าวคดีล้มละลายหรือมีหมายศาล ให้ส่งเอกสารตรวจทันที เพราะช่องทางเรียกร้องและกำหนดเวลาอาจเปลี่ยน
ทนายช่วยอะไรได้บ้าง
ทนายตรวจสถานะทะเบียนและอำนาจผู้ชำระบัญชี จัดหลักฐานหนี้ ประเมินอายุความ ร่างหนังสือเรียกร้องและข้อตกลงชำระ ตรวจสิทธิจากผู้ค้ำหรือหลักประกัน และดำเนินคดีตามฐานที่มีหลักฐานรองรับ งานเหล่านี้ไม่ทำให้บริษัทมีทรัพย์เพิ่มขึ้น จึงต้องประเมินโอกาสบังคับได้ควบคู่กับสิทธิทางกฎหมาย
สำหรับการจัดเอกสารก่อนเกิดหนี้ ดู คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ ฉบับสมบูรณ์ 2026 และ บริการร่างและทบทวนสัญญาทางกฎหมาย ถ้าบริษัทยังดำเนินกิจการแต่ไม่จ่าย ดู ส่งงานแล้วลูกค้าไม่จ่ายเงิน ผู้รับจ้างควรทำอย่างไร ส่วนกรณีเปลี่ยนผู้ลงนามโดยยังไม่เลิกบริษัท ดู บริษัทเปลี่ยนกรรมการ สัญญาเดิมยังผูกพันไหม
คำถามที่พบบ่อย
ไม่เคยได้รับจดหมายแจ้งเลิกบริษัท หนี้หายไปหรือไม่
หนี้ไม่ได้หายเพียงเพราะคุณไม่ได้รับจดหมาย แต่ต้องรีบตรวจทะเบียน ส่งหลักฐาน และตรวจอายุความกับความคืบหน้าการชำระบัญชี
ผู้ชำระบัญชีลงชื่อรับหนังสือ เท่ากับรับรองหนี้แล้วหรือไม่
การรับเอกสารไม่จำเป็นต้องเป็นการยอมรับยอดหนี้ ควรขอคำตอบชัดเจนว่าเห็นชอบยอดใดหรือโต้แย้งประเด็นใด
ปิดบริษัทแล้วฟ้องกรรมการเป็นการส่วนตัวได้เลยไหม
ไม่ได้สรุปเช่นนั้น ต้องมีฐานความรับผิดของกรรมการเองแยกจากหนี้บริษัท และตรวจหลักฐานก่อนกำหนดผู้ถูกฟ้อง
ติดต่อเพื่อตรวจเอกสาร
ส่งคำว่า “คู่ค้าเลิกบริษัท” พร้อมสถานะบริษัทที่ตรวจพบและวันที่หนี้ถึงกำหนด ทาง LINE @thaichineselawfirm เพื่อรับรายการเอกสารสำหรับตรวจแนวทางเรียกหนี้
คำเตือน
เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ
แหล่งกฎหมายที่ใช้จัดทำบทความ
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1249–1253, 1259, 1264, 1266–1272 ตรวจข้อมูลวันที่ 29 ตุลาคม 2569
