คู่ค้าขอโอนสัญญาให้บริษัทอื่น ต้องยอมหรือไม่ ตรวจอะไร

เขียนโดย นายศรศักดา จิราพงษ์ · อัปเดตล่าสุด 1 ตุลาคม 2569

บริษัทที่รับงานคุณแจ้งว่าจะให้บริษัทในเครือทำต่อและออกใบแจ้งหนี้แทน เอกสารที่ส่งมาให้เซ็นเขียนสั้น ๆ ว่า “ยินยอมให้โอนสัญญา” ถ้างานค้างหรือมีปัญหาหลังจากนี้ ใครต้องรับผิด?

อย่าเพิ่งตอบรับคำว่า “โอนสัญญา” จนกว่าจะแยกให้ชัดว่าโอนเฉพาะสิทธิรับเงิน ให้คนอื่นทำงานแทน หรือเปลี่ยนคู่สัญญาทั้งราย ผลทางกฎหมายและผู้รับผิดหนี้เดิมไม่เหมือนกัน การโอนสิทธิเรียกร้องมีหลักเรื่องหนังสือและการบอกกล่าว ส่วนการเปลี่ยนหน้าที่ทำงานหรือปลดคู่สัญญาเดิมต้องตรวจข้อตกลงและความยินยอมของผู้เกี่ยวข้องก่อน

กรณีใดเข้าข่าย และกรณีใดไม่ใช่เรื่องเดียวกัน

บทความนี้ใช้เมื่อคู่ค้าต้องการให้บริษัทอื่นรับงาน รับเงิน หรือรับหนี้ตามสัญญาธุรกิจที่มีอยู่แล้ว หากเพียงเปลี่ยนชื่อบริษัทโดยนิติบุคคลเดิมยังเป็นรายเดียวกัน ให้ตรวจหนังสือรับรองก่อน หากเป็นการจ้างผู้รับจ้างช่วงแต่คู่สัญญาเดิมยังรับผิดเต็มจำนวน ก็ไม่ใช่การเปลี่ยนคู่สัญญาเสมอไป

โอนสิทธิรับเงิน ต่างจากโอนหน้าที่ทำงาน

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 303 และ 306 วางหลักเรื่องการโอนสิทธิเรียกร้อง รวมถึงการทำเป็นหนังสือและการบอกกล่าวลูกหนี้หรือความยินยอมเป็นหนังสือ แต่เอกสารโอนสิทธิรับเงินไม่ได้ตอบเองว่าบริษัทใหม่รับหน้าที่แก้งาน ส่งงาน หรือรับประกันแทนบริษัทเดิมด้วยหรือไม่ หากเอกสารมีผลเปลี่ยนสาระสำคัญแห่งหนี้ ต้องตรวจเรื่องแปลงหนี้ใหม่ตามมาตรา 349 และ 350 ด้วย

สิ่งที่ควรทำตอนนี้

1. ขอหนังสือแจ้งอย่างเป็นทางการจากคู่สัญญาเดิม ให้ระบุว่าต้องการโอนสิทธิหรือหน้าที่ใด ตั้งแต่วันไหน และมีสัญญาฉบับใดได้รับผล
2. นำสัญญาเดิมมาเทียบข้อห้ามโอน การจ้างช่วง หลักประกัน ความรับผิดงานเก่า ข้อพิพาทที่ค้าง และข้อกำหนดชำระเงิน
3. ตรวจหนังสือรับรองและผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทใหม่ ถ้างานต้องใช้ใบอนุญาตหรือความสามารถเฉพาะ ให้ขอหลักฐานก่อนยินยอม
4. ทำเอกสารสามฝ่ายหากจะเปลี่ยนคู่สัญญาทั้งราย ระบุงานที่ส่งแล้ว เงินที่จ่ายแล้ว งานค้าง หนี้เก่า หลักประกัน และผู้รับผิดหากพบข้อบกพร่องภายหลัง
5. แจ้งฝ่ายบัญชีให้เปลี่ยนผู้รับเงินก็ต่อเมื่อเอกสารครบและตรวจบัญชีปลายทางแล้ว เก็บหลักฐานการแจ้งไว้

หากคู่ค้าเพียงขอแก้ข้อสัญญาอื่นโดยไม่เปลี่ยนตัวคู่สัญญา ดู วิธีทำบันทึกแก้ไขสัญญา แทนการใช้หนังสือยินยอมโอนแบบกว้าง

เอกสารที่ควรเตรียม

• สัญญาหลัก ภาคผนวก และหนังสือแก้ไข ใช้ตรวจข้อห้ามโอนและขอบเขตหน้าที่
• หนังสือรับรองบริษัทเดิมและบริษัทใหม่ พร้อมเอกสารอำนาจลงนาม ใช้ยืนยันว่าใครผูกพันได้
• บัญชีงวดงาน ใบตรวจรับ ใบแจ้งหนี้ และหลักฐานจ่าย ใช้แยกหนี้ก่อนและหลังการเปลี่ยน
• หนังสือค้ำประกัน เงินประกัน หรือเอกสารประกันผลงาน ใช้ตรวจว่าหลักประกันยังอยู่หรือจำเป็นต้องขอใหม่
• อีเมลร้องเรียน หนังสือทวงงาน และข้อพิพาทเดิม ใช้ป้องกันการตกลงปลดหนี้เก่าโดยไม่ตั้งใจ

เวลา ค่าใช้จ่าย และจุดเสี่ยง

การตรวจเร็วหรือช้าขึ้นกับจำนวนสัญญา ภาคผนวก งวดที่ยังไม่ตรวจรับ และการยืนยันหลักประกัน ค่าใช้จ่ายในการร่างเอกสารหรือขอตรวจนิติบุคคลต้องประเมินจากชุดเอกสาร ไม่ควรระบุราคากลางโดยไม่มีข้อมูล

ความผิดพลาดที่พบคือเซ็น “ยินยอมโอนสัญญาทั้งหมด” ทั้งที่ต้องการเพียงเปลี่ยนผู้รับเงิน จ่ายเงินให้บริษัทใหม่จากข้อความแชตอย่างเดียว และปลดบริษัทเดิมโดยไม่มีคนรับผิดงานค้าง ควรให้ทนายเข้าดูเมื่อมูลค่างานสูง มีหลายบริษัทเกี่ยวข้อง มีหลักประกันจากบุคคลภายนอก หรือมีข้อพิพาทก่อนวันโอน ทนายช่วยทำตารางสิทธิและหนี้ ร่างเอกสารสามฝ่าย ตรวจอำนาจลงนาม และเจรจาเงื่อนไขคงความรับผิดของฝ่ายเดิมตามที่คู่สัญญาตกลง

คำถามที่พบบ่อย

บริษัทใหม่ส่งใบแจ้งหนี้มา ต้องจ่ายเลยไหม

ขอเอกสารโอนสิทธิหรือหนังสือแจ้งที่ตรวจสอบผู้ลงนามได้ก่อน แล้วเทียบยอดกับสัญญาและงานที่ถึงกำหนดชำระ หากยังไม่ชัด อย่าเปลี่ยนบัญชีจ่ายเงินจากข้อความแชตเพียงฉบับเดียว

ยอมให้บริษัทใหม่ทำงานต่อ แปลว่าบริษัทเดิมพ้นผิดหรือไม่

ไม่ควรสรุปเช่นนั้น ต้องอ่านข้อความที่ลงนามว่าคู่สัญญาเดิมถูกปลดจากหน้าที่ใด และใครรับผิดงานเก่า งานใหม่ กับหลักประกัน

คำเตือนและแหล่งกฎหมาย

เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 303, 306, 349 และ 350: ตัวบทที่หน่วยงานรัฐเผยแพร่
• อ่านภาพรวมใน คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ และเรื่องบทบาทคู่ค้าใน สัญญาตัวแทนจำหน่าย