สัญญาซื้อขายสินค้า เขียนอย่างไร ป้องกันส่งของไม่ตรงและไม่จ่าย

เขียนโดย นายศรศักดา จิราพงษ์ · อัปเดตล่าสุด กันยายน 2026

สัญญาซื้อขายสินค้าควรระบุสินค้า คุณภาพ ปริมาณ ราคา ภาษี วันส่งมอบ จุดโอนความเสี่ยง วิธีตรวจรับ และผลเมื่อส่งไม่ตรงหรือไม่ชำระเงินให้ครบ ใบเสนอราคาและใบสั่งซื้ออาจเป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลง จึงต้องจัดลำดับเอกสารว่าเมื่อข้อความขัดกันให้ฉบับใดใช้บังคับ

กรณีของใครบ้างที่บทความนี้ใช้ได้

• ผู้ผลิต ผู้ขาย ผู้จัดจำหน่าย หรือผู้ซื้อสินค้าเพื่อธุรกิจ
• ซื้อขายเป็นงวด มีเครดิตเทอม มัดจำ หรือประกันผลงาน
• สินค้าต้องผลิตตามแบบ ตัวอย่าง หรือมาตรฐานเฉพาะ
• ซื้อขายข้ามประเทศและมีการขนส่ง ประกันภัย หรือพิธีการนำเข้า

บทความนี้เป็นกรอบสำหรับธุรกิจทั่วไป หากเป็นการขายให้ผู้บริโภค สินค้าควบคุม หรือการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ ต้องตรวจแบบและกฎหมายเฉพาะเพิ่ม

สิ่งที่ควรทำตอนนี้

1. ระบุสินค้า รหัส รุ่น แบบ ตัวอย่าง และมาตรฐานที่ใช้ตรวจ
2. ตกลงปริมาณ ราคา ภาษี สกุลเงิน และเงื่อนไขปรับราคา
3. กำหนดสถานที่ วันส่งมอบ ผู้รับผิดค่าขนส่ง และจุดโอนความเสี่ยง
4. กำหนดเวลาตรวจรับ วิธีแจ้งของขาดหรือชำรุด และทางแก้
5. ผูกการชำระกับเอกสารที่ชัด เช่น ใบส่งของหรือผลตรวจรับ
6. ระบุขั้นตอนทวงถาม ระงับส่งสินค้า และบอกเลิกเมื่อผิดนัด

ข้อสัญญาที่ต้องตรวจ

รายละเอียดสินค้าและลำดับเอกสาร

หากสัญญา ใบเสนอราคา ใบสั่งซื้อ และแบบสินค้าระบุไม่ตรงกัน ต้องกำหนดลำดับเอกสารไว้ล่วงหน้า อย่าใช้คำว่า "ตามมาตรฐาน" โดยไม่ระบุมาตรฐาน รุ่น หรือตัวอย่างที่ตรวจสอบได้

ส่งมอบ กรรมสิทธิ์ และความเสี่ยง

วันออกใบส่งของ วันผู้ซื้อรับของ และวันที่ตรวจผ่านอาจเป็นคนละวัน สัญญาควรแยกว่ากรรมสิทธิ์กับความเสี่ยงโอนเมื่อใด ใครรับความเสียหายระหว่างขนส่ง และผู้ซื้อมีสิทธิปฏิเสธของกรณีใด

ตรวจรับและรับประกัน

กำหนดเวลาตรวจ จำนวนตัวอย่าง วิธีทดสอบ และทางเลือกเมื่อสินค้าไม่ตรง เช่น ซ่อม เปลี่ยน ลดราคา หรือคืนเงิน แยกข้อบกพร่องที่เห็นได้ตอนรับของออกจากข้อบกพร่องที่พบภายหลัง

เครดิตเทอมและหลักประกัน

ระบุวันเริ่มนับเครดิต เอกสารวางบิล ดอกเบี้ยผิดนัด สิทธิระงับส่ง และวงเงินเครดิต ผู้ขายควรตรวจผู้มีอำนาจลงนามและหลักประกันก่อนปล่อยสินค้า ไม่ควรพึ่งข้อความในแชตเพียงอย่างเดียว

เอกสารที่ควรเตรียม

• คู่สัญญา: หนังสือรับรองและอำนาจลงนาม ใช้ตรวจผู้ซื้อกับผู้ขาย
• สินค้า: สเปก แบบ ตัวอย่าง และมาตรฐาน ใช้กำหนดสิ่งที่ต้องส่ง
• ราคา: ใบเสนอราคา ภาษี ส่วนลด และเครดิตเทอม ใช้กำหนดยอดกับวันชำระ
• ขนส่ง: แผนส่งมอบ ประกัน และเอกสารนำเข้า ใช้จัดสรรความเสี่ยง
• ข้อพิพาท: ใบเคลม รูปสินค้า และหนังสือทวงถาม ใช้ตรวจปัญหาที่เคยเกิด

ระยะเวลาและค่าใช้จ่าย

เวลาร่างขึ้นกับจำนวนสินค้า วิธีตรวจรับ เครดิตเทอม การขนส่ง และประเทศที่เกี่ยวข้อง หากมีเงื่อนไขนำเข้า Incoterms ประกันภัย หรือสัญญาหลายภาษา ต้องประเมินเอกสารทั้งหมดร่วมกัน ค่าใช้จ่ายแยกตามงานร่าง แก้รอบเจรจา และเอกสารหลักประกัน

ข้อผิดพลาดที่พบ

• สัญญาและใบสั่งซื้อระบุราคา วันที่ หรือสเปกไม่ตรงกัน
• เซ็นรับของโดยไม่บันทึกจำนวนขาดหรือความเสียหาย
• ปล่อยเครดิตโดยไม่ตรวจอำนาจผู้ลงนามและหลักประกัน
• ระงับส่งหรือบอกเลิกโดยไม่ทำตามขั้นตอนแจ้งผิดนัด

จุดที่ควรให้ทนายเข้าดูแล

ควรให้ทนายตรวจเมื่อมีเครดิตวงเงินสูง ผลิตตามแบบ ขายข้ามประเทศ มีตัวแทนจำหน่ายผูกขาด หรือจำกัดความรับผิดไว้มาก งานของทนายอาจรวมตรวจเอกสารคู่สัญญา จัดลำดับเอกสาร ร่างเงื่อนไขส่งมอบ ตรวจรับ รับประกัน และขั้นตอนเรียกชำระ

แหล่งกฎหมาย

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 453 เป็นต้นไป เรื่องซื้อขาย รวมถึงมาตรา 472 เป็นต้นไป เรื่องความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่อง ตรวจฉบับกฎหมายได้ที่ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
• พระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 ตรวจฉบับกฎหมายได้ที่ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
• ประกาศคณะกรรมการว่าด้วยสัญญาและกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค ตรวจรายการปัจจุบันได้ที่ สำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค

เนื้อหานี้เป็นข้อมูลกฎหมายทั่วไป คำตอบของแต่ละกรณีอาจเปลี่ยนตามข้อเท็จจริง เอกสาร และกำหนดเวลา ควรให้ทนายตรวจข้อมูลก่อนลงนามหรือดำเนินการที่กระทบสิทธิ

อ่านภาพรวมได้ที่ คู่มือร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ และดู บริการร่างและทบทวนสัญญาทางกฎหมาย